Quando assunte in sede assembleare, le decisioni dei soci di s.r.l. devono essere ritenute “prese in assenza assoluta di informazione” e, pertanto, dichiarate invalide ai sensi dell’art. 2479-ter, c. 3, c.c., nei soli casi di “mancata convocazione dell’assemblea”, cui si riferisce, in materia di s.p.a., l’art. 2379 c.c., dovendosi la più ampia dizione della causa d’invalidità prevista dall’art. 2479-ter c.c. rapportare esclusivamente alle ipotesi di decisioni dei soci adottate per iscritto. Ne deriva [ LEGGI TUTTO ]

L’amministratore dimissionario di srl non ha interesse ad agire per l’annullamento della deliberazione assembleare che lo revoca, giusta l’incompatibilità tra volontà manifestata con le dimissioni e l’effetto ripristinatorio che conseguirebbe all’accoglimento della domanda.

Alla luce della peculiarità della “proprietà formale” dei beni di pertinenza del Fondo in capo alla SGR che lo gestisce, la sottoscrizione da parte della SGR di un patto parasociale vincola la SGR non in quanto tale ma in quanto gestore di una partecipazione di pertinenza del Fondo: di conseguenza, [ LEGGI TUTTO ]

Nell’ipotesi di delibera assembleare di s.r.l. la “assenza assoluta di informazione” deve essere riferita al procedimento di convocazione in senso proprio e si risolve nel medesimo vizio di nullità previsto per le s.p.a. inerente alla completa mancanza di convocazione; [ LEGGI TUTTO ]

Nell’ipotesi in cui un amministratore di s.r.l. ponga in essere un atto gestorio eccedente la sfera di competenza attribuita alla propria funzione, in quanto atto che comporta “una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo” (nel caso di specie, un trasferimento di ramo d’azienda che implica la trasformazione della attività materiale della società da operativa in finanziaria), il contratto discendente può essere annullato, una volta esclusa la buona fede del terzo stipulante. A tal fine e nell’ottica di conservare il valore della società, il giudice può autorizzare il sequestro giudiziario del bene trasferito.

Qualora sia pendente in sede di appello la decisione su un lodo arbitrale  che verte su questione contestualmente portata alla cognizione dei giudici ordinari, questi ultimi – in applicazione dell’art. 337, co. 2, c.p.c. – devono sospendere il giudizio avanti a sé, previa valutazione prognostica sull’esito dell’impugnazione del lodo.

Qualora l’amministratore della società sia defunto, l’azione di responsabilità si propone nei confronti degli eredi, anche se questi hanno accettato con beneficio di inventario. Nei loro confronti deve essere emessa l’eventuale pronuncia di condanna al pagamento dell’intero debito ereditario, salvo a contenere la responsabilità nei limiti dell’eredità ricevuta.

Gli eredi sono parti processuali anche se hanno accettato con beneficio d’inventario e dunque su di loro personalmente incombono le spese giudiziali.

Un eccesso di ricapitalizzazione difficilmente può considerarsi pregiudizievole alla società, il che induce a valutare con tutta la necessaria prudenza le denunzie di abusività dell’aumento che provengano da soci di minoranza. Occorre una valutazione assai rigorosa del denunciato abuso di maggioranza, in quanto, per essere tale, è necessario abbia come precipuo, se non unico fine, quello di arrecare danno alla minoranza.