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26 gennaio 2018

Presupposti della convocazione diretta da parte dei soci di s.r.l.: inapplicabilità dell’art. 2367 c.c. e invalidità della delibera assembleare

Nella s.r.l., con riferimento ai poteri dell’amministratore giudiziario (nominato per effetto di un procedimento di sequestro penale preventivo ex art. 321 c.p.p.), trova applicazione il combinato disposto degli artt. 2471 bis e 2352 c.c.: pertanto l’amministratore giudiziario, nel rispetto della disciplina societaria, può convocare l’assemblea dei soci e qualora disponga del diritto di voto nella medesima ed abbia [ LEGGI TUTTO ]

19 luglio 2017

Impugnativa della delibera assembleare di aumento del capitale sociale di s.p.a.

La decisione di abbattere e poi ricostituire il capitale all’elevato importo originario non pare né violativa dell’art. 2446 c.c. (costituendo anzi l’archetipo dei provvedimenti a tal fine previsti dal codice), né incongrua. [ LEGGI TUTTO ]

14 luglio 2017

Sostituzione delle delibere impugnate ex art. 2378, co. 8, c.c.

Deve ritenersi cessata la materia del contendere una volta che sia intervenuto il superamento e l’espressa sostituzione ex art. 2377, co. 8, c.c., delle delibere originariamente impugnate aventi ad oggetto l’approvazione del bilancio [ LEGGI TUTTO ]

23 maggio 2017

Invalidità per contrarietà alla legge e abuso di maggioranza della deliberazione assembleare di “ratifica” di precedenti decisioni assembleari già annullate dal tribunale

Nelle s.r.l., l’esclusione del socio può essere disposta solo nelle specifiche ipotesi previste dall’atto costitutivo, restando, in ogni caso, preclusa la possibilità di azionare il rimedio con l’obiettivo di “sanzionare” l’esercizio di diritti [ LEGGI TUTTO ]

8 febbraio 2017

Risarcimento del danno per illegittima estromissione dalla compagine sociale: legittimazione passiva e risarcimento per equivalente

L’azione di risarcimento dei danni patiti a seguito dell’approvazione di delibere assembleari, poi dichiarate illegittime, deve essere qualificata come domanda volta ad ottenere [ LEGGI TUTTO ]

30 gennaio 2017

Nuova pronuncia in tema di abuso di maggioranza e di conflitto di interessi del socio

La fattispecie dell’abuso del diritto di voto da parte del socio di maggioranza  (fondata sulla violazione del principio di buona fede nell’esecuzione del contratto ex art. 1375 c.c.) è integrata quando il socio di maggioranza esercita il diritto di voto [ LEGGI TUTTO ]

17 febbraio 2016

Invalidità della deliberazione assembleare per abuso di maggioranza ed onere della prova

Si verifica abuso di maggioranza (o “eccesso di potere”) tutte le volte in cui una delibera assembleare sia adottata ad esclusivo beneficio dei soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza, essendo in tal caso applicabile l’art. 1375 c.c., in forza del quale il contratto deve essere eseguito in buona fede, atteso che le determinazioni dei soci durante lo svolgimento del rapporto associativo debbono essere considerate, a tutti gli effetti, come veri e propri atti di esecuzione, in quanto preordinati alla migliore attuazione del contratto sociale.

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5 novembre 2015

Impugnazione della delibera assembleare per conflitto di interesse ed abuso di maggioranza

Non sussiste conflitto di interessi nel caso in cui l’amministratore unico nonché socio di maggioranza convochi un’assemblea e approvi un aumento di capitale per far fronte alle problematiche in cui versa la società amministrata, restando irrilevante su questo piano l’eventuale imputabilità delle stesse [ LEGGI TUTTO ]

22 settembre 2015

Invalidità della delibera di riduzione reale del capitale sociale per mancata indicazione delle ragioni dell’operazione. Abuso di maggioranza e asimmetria informativa dei soci

E’ invalida una delibera di riduzione reale del capitale sociale, da eseguirsi mediante annullamento di azioni proprie, qualora sia l’avviso di convocazione sia, e soprattutto, il verbale assembleare non indichino le ragioni dell’operazione e le modalità di attuazione [ LEGGI TUTTO ]