“Carried interest” nei fondi di private equity e interpretazione di atti negoziali
Nell’interpretare le previsioni contenute nella lettera di impegno e nel regolamento di un fondo di private equity, devono essere esaminati non solo il testo letterale delle previsioni negoziali, ma anche il contesto negoziale all’interno del quale l’impegno è stato assunto (inclusi l’assetto proprietario della società ed eventuali sue variazioni).
Responsabilità per abuso di attività di direzione e coordinamento
La disciplina di cui all’art. 2497 c.c. è applicabile anche alle società di gestione del risparmio. Invero, il disposto dell’art. 2497 co. 1 c.c. individua quali soggetti tipicamente responsabili, sussistendo gli altri presupposti ivi previsti, “le società o gli enti” che esercitano attività di direzione e coordinamento. In tal modo, tra l’altro, il legislatore ha affermato il principio per il quale la responsabilità di cui si discute trova il suo presupposto nell’esercizio concreto ed effettivo dell’attività in questione. Ne deriva, per un verso, che una società di gestione del risparmio [ LEGGI TUTTO ]
Responsabilità degli amministratori della SGR verso i creditori del fondo comune riservato da essa gestito e natura meramente “estimatoria” del rendiconto di gestione
Nella verifica della qualità di “investitori qualificati” richiesta ai partecipanti ai fondi comuni riservati ex artt. 1, co. 1, lett. h), e 15 d.m. 228/1999, attuativo dell’art. 37 t.u.f., gli amministratori della SGR [ LEGGI TUTTO ]
Liquidazione coatta amministrativa e legittimazione della Sgr ad agire contro i suoi amministratori per i danni causati ai fondi di investimento gestiti
Il provvedimento che dispone la liquidazione coatta amministrativa non comporta l’interruzione di diritto (c.d. “automatica”) dei processi pendenti, stante il mancato rinvio dell’art. 83 TUB all’art. 43, comma 3°, l.f.
L’articolazione delle posizioni giuridiche della SGR, del fondo e dei partecipanti [ LEGGI TUTTO ]
Invalidità della clausola negoziale di rinuncia della società all’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori
Gli amministratori sono responsabili del pregiudizio economico subito dalla società per le operazioni concluse in conflitto d’interessi.
Il principio di insindacabilità ex post delle scelte gestorie trova il proprio limite nel rispetto da parte degli amministratori dei vincoli statutari e di legge e della diligenza richiesta nel perseguimento dell’interesse sociale.
E’ nulla la clausola negoziale con cui la società si impegna preventivamente a non esercitare l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, [ LEGGI TUTTO ]
Impugnazione di rendiconto di un fondo chiuso da parte dei quotisti
La delibera consiliare della SGR con cui viene approvato il rendiconto del fondo gestito (nella specie immobiliare chiuso) può essere impugnata per vizio di nullità da chiunque vi abbia interesse, e quindi certamente anche dai quotisti del fondo. [ LEGGI TUTTO ]
Danno da investimento disinformato e legittimazione attiva ad agire per il risarcimento in capo alla società e non ai soci
La domanda attorea proposta da un fondo comune di investimento mobiliare chiuso deve essere qualificata quale domanda pertinente non al fondo ma alla società di gestione del risparmio che ha rilasciato il mandato per conto del fondo medesimo, tale per cui a quest’ultimo deve essere assegnato un termine per la regolarizzazione della procura. [ LEGGI TUTTO ]
Efficacia della pronuncia arbitrale. Diritti parasociali e qualità di socio
La pronuncia arbitrale produce i suoi effetti sin dalla sua sottoscrizione e vincola le parti regolando il rapporto tra le stesse controverso, ma anche travolgendo i provvedimenti provvisori e anticipatori con essa incompatibili. Pertanto, in un procedimento di reclamo contro un provvedimento cautelare deve tenersi conto della pronuncia arbitrale, anche se impugnata, che ha escluso la qualità di socio di una delle parti, con la conseguente impossibilità per la stessa di far valere un patto parasociale.
Sostituzione di SGR ed effetti sui rapporti di cui era parte la SGR sostituita
Alla luce della peculiarità della “proprietà formale” dei beni di pertinenza del Fondo in capo alla SGR che lo gestisce, la sottoscrizione da parte della SGR di un patto parasociale vincola la SGR non in quanto tale ma in quanto gestore di una partecipazione di pertinenza del Fondo: di conseguenza, [ LEGGI TUTTO ]
Sostituzione di SGR: effetti sulla titolarità dei beni del Fondo e sui rapporti di cui era parte la SGR sostituita
La sostituzione di SGR (nella specie, a seguito di commissariamento) non determina il trasferimento della proprietà delle azioni incluse nel patrimonio del Fondo. La SGR non ha [ LEGGI TUTTO ]