29 Gennaio 2020

Mancata cessione di pacchetto azionario e risarcimento del danno in ipotesi di Good Leaver. Avveramento della condizione.

La condizione può ritenersi apposta nell’interesse di uno solo dei contraenti solo in presenza di una clausola espressa in tal senso o di elementi che inducano a ritenere che l’altra parte non abbia alcun interesse al suo verificarsi; ne consegue che l’art. 1359 c.c., [ LEGGI TUTTO ]

28 Gennaio 2020

Esercizio della prelazione statutaria e insorgenza del vincolo a contrarre

La denuntiatio con la quale il socio intenzionato a cedere la propria quota (promittente) comunica alla restante compagine tale circostanza al fine di permettere agli altri soci l’esercizio del diritto di prelazione previsto nello statuto non rappresenta una offerta contrattuale, ma una mera dichiarazione di intenzione di vendita a un terzo. Si tratta di un invito a contrarre da cui non sorge nessun obbligo immediato a carico del socio promittente, il quale resta libero anche di non stipulare il contratto cui la prelazione è riferita.

[ LEGGI TUTTO ]

22 Gennaio 2020

Applicabilità dell’art. 2929-bis c.c. alla donazione di quote societarie

L’istituto del c.d. “pignoramento revocatorio” previsto dall’art. 2929-bis c.c. è applicabile anche agli atti a titolo gratuito aventi ad oggetto quote societarie (nella specie, di s.r.l.). Infatti devono reputarsi aggredibili, mediante lo strumento dell’art. 2929-bis c.c., tutti i beni [ LEGGI TUTTO ]

27 Novembre 2019

Ritenzione di parte del prezzo a garanzia dell’acquirente di quote sociali

La richiesta di indennizzo prevista da una clausola di un contratto di cessione di partecipazioni sociali non può essere ridotta per l’emersione di una sopravvenienza attiva se il contratto di cessione non reca alcuna clausola riguardante meccanismi di adeguamento del prezzo a favore dei venditori nel caso di sopravvenienze attive per la società target (nel caso di specie, un credito IVA).

22 Novembre 2019

Facoltà dell’arbitratore nominato ai sensi dell’art. 1349 comma 1 c.c. e ricorso al giudice per mancata determinazione

Le valutazioni dell’arbitratore, pur connotate da un certo margine di soggettività in quanto volte alla ricerca dell’equilibrio tra le prestazioni contrapposte e gli interessi economici in gioco, devono farsi secondo criteri obbiettivi, desumibili dal settore economico nel quale il contratto incompleto si iscrive, in quanto tali suscettibili di dare luogo ad un controllo in sede giudiziale circa la loro applicazione nel caso in cui la determinazione dell’arbitro sia viziata da iniquità o erroneità manifesta. Va da sé che la soggezione al controllo implica anche, di norma, tanto più se esistano margini di opinabilità, che l’arbitratore dia adeguata giustificazione delle scelte compiute. I criteri di stima correnti nel “settore economico in cui il contratto [..] si iscrive” sono regole suppletive che l’arbitratore può utilizzare in ragione del semplice affidamento del mandato a determinare la prestazione secondo equo apprezzamento.

[ LEGGI TUTTO ]

25 Settembre 2019

Mancato perfezionamento di un’operazione di cessione di quote di s.r.l. e ammissibilità della domanda di sequestro giudiziario dell’assegno bancario consegnato alla cedente al momento della conclusione del contratto di cessione

Il sequestro giudiziario ex art. 670, n. 1, c.p.c. non è utilizzabile al fine di evitare il pagamento della somma di denaro portata da un assegno bancario, in quanto costituisce uno strumento di cautela “tipico” finalizzato a garantire, in pendenza di un giudizio di merito in ordine alla sussistenza di un diritto in re o ad rem, l’effettivo conseguimento del bene vantato dal richiedente in caso di accertamento del relativo diritto (nel caso di specie, la ricorrente chiedeva il sequestro giudiziario di un assegno bancario consegnato, a titolo controverso, alla controparte in sede di stipula del contratto di cessione di quote di s.r.l. – poi non perfezionatasi a causa dell’esercizio di un diritto di prelazione da parte di uno degli altri soci della società, con dichiarazione contestata – fintantoché non fosse stata accertata l’effettiva sussistenza del diritto in capo alla stessa ricorrente di acquistare le quote).

27 Luglio 2019

Simulazione di un atto di compravendita e donazione di partecipazioni sociali

Non è legittimata ex art. 563 c.c. a far valere l’azione di simulazione con riferimento ad atti di disposizione del proprio futuro dante causa la mera futura legittimaria, poiché non è configurabile una lesione di legittima in ordine ad un patrimonio non ancora relitto, dovendosi escludersi, a norma dell’art. 1415, co. 2, c.c., che il coniuge sia legittimato a far valere in quanto legittimario la simulazione di una compravendita intercorsa tra l’altro coniuge, tuttora in vita, e un figlio (nel caso di specie, l’attrice allegava che il coniuge e i figli avrebbero simulato la cessione di quote di varie s.r.l., ponendo in realtà in essere un atto di donazione). [ LEGGI TUTTO ]

9 Luglio 2019

Meritevolezza della condizione risolutiva apposta ad un contratto di cessione di partecipazioni sociali connesso ad un rapporto di lavoro subordinato

La condizione risolutiva di un contratto di cessione di partecipazioni stipulato tra una società e un suo dipendente (o un dipendente di una sua controllata) che sia connessa alle dimissioni o alla cessazione del rapporto di lavoro nel corso di un c.d. “periodo di lock-up” e alla quale consegua il riscatto delle partecipazioni da parte del cedente a fronte dell’obbligo di corresponsione di un prezzo simbolico a favore del cessionario persegue un interesse alla “fidelizzazione” del dipendente meritevole di tutela.

[ LEGGI TUTTO ]

26 Giugno 2019

Cessione d’azienda bancaria ed individuazione del suo perimetro (la cessione di Veneto Banca a Intesa San Paolo)

Il contratto di cessione di azienda tra Veneto Banca e Intesa San Paolo ha avuto ad oggetto soltanto l’impresa bancaria e i rapporti ad essa strettamente inerenti e non ciò che non é stato espressamente ricompreso tra le Attività Incluse o “che non sia funzionale all’esercizio dell’impresa bancaria”; tale  non è un contratto di acquisto di partecipazioni collegato a un contratto di distribuzione commerciale. [ LEGGI TUTTO ]

30 Maggio 2019

Presupposti per l’esercizio dell’azione revocatoria ordinaria e sequestro conservativo

Nella valutazione del fumus dell’inefficacia di un atto oggetto di azione revocatoria, nessun rilievo può assumere la pendenza del giudizio di opposizione avverso il decreto ingiuntivo che il creditore ha tentato di mettere in esecuzione. [ LEGGI TUTTO ]