Art. 2479 ter c.c.
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Questioni varie in materia di impugnazione di delibere assembleari di s.r.l.
La reiezione sotto ogni profilo dell’impugnazione della “delibera-madre” assunta dai soci, comporta, quale necessario corollario logico e giuridico, il rigetto di tutti i capi della domanda attorea ove l’inesistenza o comunque l’invalidità di tale decisione assembleare è presupposta o richiesta; dovendo affermarsi che essa abbia ormai [ LEGGI TUTTO ]
Invalidità della deliberazione assembleare per abuso di maggioranza ed onere della prova
Si verifica abuso di maggioranza (o “eccesso di potere”) tutte le volte in cui una delibera assembleare sia adottata ad esclusivo beneficio dei soci di maggioranza in danno di quelli di minoranza, essendo in tal caso applicabile l’art. 1375 c.c., in forza del quale il contratto deve essere eseguito in buona fede, atteso che le determinazioni dei soci durante lo svolgimento del rapporto associativo debbono essere considerate, a tutti gli effetti, come veri e propri atti di esecuzione, in quanto preordinati alla migliore attuazione del contratto sociale.
Impugnazione della delibera di approvazione del bilancio di esercizio. Onere di indicazione specifica delle poste iscritte in bilancio in violazione dei principi e delle norme vigenti
La parte che impugna la delibera di approvazione del bilancio di esercizio, lamentando che il documento contabile è stato redatto senza l’osservanza dei precetti fondamentali di cui all’art. 2423, secondo comma, c.c., e di aver quindi subito un pregiudizio a causa del difetto di chiarezza, veridicità e correttezza di una più poste contenute in bilancio, [ LEGGI TUTTO ]
Ratifica della delibera di revoca di amministratore invalida per non rituale convocazione di un socio – Risarcimento del danno patito a causa di delibera di revoca invalida
Anche nella s.r.l. l’assenza di giusta causa per la cessazione dell’incarico gestorio comporta [ LEGGI TUTTO ]
Annullamento delle delibere assembleari. Abuso della maggioranza.
L’abuso o eccesso di potere rappresenta un limite al principio maggioritario vigente nel diritto societario, corrispondente ad un principio generale dell’ordinamento giuridico secondo il quale è vietato abusare dei propri diritti ed è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi [ LEGGI TUTTO ]
Questioni varie in materia di voto espresso in conflitto d’interessi, impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio, appostazione di passività in bilancio e richiesta di informazioni contabili ulteriori
La natura determinate del voto del socio in conflitto di interessi è fatto costitutivo del diritto fatto valere dall’attore (consistente nell’impugnativa delle decisioni sociali ex art. 2479 ter), talché la sua carenza è rilevabile anche d’ufficio dal giudice, non trattandosi di eccezione in senso stretto. [ LEGGI TUTTO ]
Impugnazione di delibere assembleari di S.r.l. per vizio derivativo
E’ manifestamente infondata la pretesa di invocare un rapporto di conseguenzialità tra due delibere oggetto di impugnazione in termini di “vizi derivativi”, quando la prima delibera prevede e disciplina l’introduzione [ LEGGI TUTTO ]
Aumento di capitale di s.r.l., assenza assoluta di informazione e abuso di maggioranza
Nell’ipotesi di delibera assembleare di s.r.l., la “assenza assoluta di informazione” deve essere riferita al procedimento di convocazione in senso proprio e si risolve nel medesimo vizio di nullità previsto per le s.p.a. inerente alla completa mancanza di convocazione.
Ai fini della validità non è richiesto [ LEGGI TUTTO ]
Revoca dell’amministratore e legittimazione attiva all’impugnazione della delibera
L’art. 2479 c.c. deve essere interpretato nel senso che i soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale possono non soltanto sottoporre all’assemblea argomenti di discussione, ma sono anche titolari di un potere diretto [ LEGGI TUTTO ]
Problemi in tema di revoca dell’amministratore di s.r.l. in assenza di giusta causa
Nel potere dei soci di s.r.l. che rappresentano almeno 1/3 del capitale di sottoporre gli argomenti di decisione all’assemblea attribuito dall’art. 2479 c.c., rientra anche il potere di convocare direttamente l’assemblea su quegli stessi argomenti, anche senza previa sollecitazione della convocazione da parte dell’organo amministrativo.