Illegittimità della delibera di aumento di capitale che obbliga il socio al conferimento in natura
È illegittima la delibera assembleare che, nel quadro di un’operazione di aumento di capitale scindibile, preveda in capo a un socio l’obbligo di sottoscrizione mediante conferimento in natura e, in mancanza di esercizio di tale diritto d’opzione, la possibilità per gli altri soci di esercitare la prelazione sull’inoptato. In tal caso, infatti, il socio verrebbe posto di fronte all’alternativa se perdere la proprietà del bene e mantenere intatta la propria partecipazione o perdere (o vedersi diluita) la propria partecipazione, mantenendo la proprietà del bene.
L’illegittimità della delibera che prevede una tale operazione non verrebbe inficiata da eventuali patti parasociali, dato che essi riguardano i rapporti tra soci e non possono, quindi, determinare il comportamento di questi ultimi verso la società.
Aumento di capitale sociale mediante compensazione di un credito del socio conferente
In sede di aumento del capitale sociale, è legittimo il conferimento attuato mediante compensazione tra il debito del socio verso la società ed un credito vantato dal medesimo nei confronti dell’ente, atteso che la società stessa, pur perdendo formalmente il suo credito al conferimento, acquista concretamente un valore economico, consistente nella liberazione da un corrispondente debito. Nè al riguardo può invocarsi la disciplina relativa alla postergazione del rimborso dei finanziamenti dei soci di cui all’art. 2467 c.c.: infatti, attraverso l’estinzione del credito per compensazione, il socio ottiene il pagamento di quanto gli è dovuto in base al rapporto extra-sociale (come tale escluso dal regime di cui all’art. 2467 c.c.) e provvede nel contempo ad effettuare il versamento di quanto è tenuto a pagare in ragione della sottoscrizione dell’aumento di capitale.
La natura del versamento a titolo di futuro aumento di capitale e la sua corretta esposizione in bilancio
Il versamento a titolo di futuro aumento di capitale sociale va a costituire una riserva di capitale che può essere destinata solo allo scopo per la quale la somma è stata corrisposta alla società.
A seguito della deliberazione assembleare di aumento di capitale e la sua sottoscrizione da parte del socio, il pregresso versamento dallo stesso effettuato in conto futuro aumento di capitale è finalizzato a liberare il debito così sottoscritto.
Omesso versamento del socio amministratore di Srl dell’importo prescritto dall’art. 2481 bis, IV co., c.c.: validità delibera aumento capitale, revoca amministratore e rettifica iscrizioni nel Registro Imprese
L’art. 2476, III co., c.c. richiede affinché sia adottato su richiesta anche di un singolo socio il provvedimento di revoca dell’amministratore, che questo si sia reso responsabile di “gravi irregolarità nella gestione” (fumus boni iuris) e che l’attualità o la permanenza di tali comportamenti determini il rischio, sia pur anche solo potenziale, di un pregiudizio imminente e irreparabile per l’interesse sociale (periculum in mora). [ LEGGI TUTTO ]
Sottoscrizione di aumento di capitale oltre il termine
La sottoscrizione dell’aumento di capitale avvenuta fuori termine va considerata inefficace. Non essendosi “realizzato” detto aumento di capitale, almeno relativamente al sottoscrittore tardivo, appare evidente che la somma in parola deve essere restituita al soggetto che l’ha inutilmente erogata in quanto il pagamento è avvenuto per la liberazione del deliberato aumento di capitale, ma il debito non esisteva perché era già spirato il termine per il pagamento. Dunque, ai sensi dell’art. 2033 c.c. chi ha eseguito un pagamento non dovuto ha diritto di ripetere ciò che ha pagato.
Revoca cautelare dell’amministratore di srl richiesta dal socio di maggioranza e periculum in mora
Il ricorso proposto per la revoca cautelare dell’amministratore ex art. 2476 co. 3 c.c. dal socio di srl divenuto titolare di una partecipazione pari al 98,33% del capitale sociale non può essere accolto per carenza del requisito del periculum [ LEGGI TUTTO ]
Inidoneità della delibera che ha approvato la richiesta di un finanziamento ai soci a fondare un credito della società verso il singolo socio, in assenza di sua successiva adesione
La delibera dell’assemblea di s.r.l. avente ad oggetto la richiesta ai soci di un finanziamento non appare di per sé idonea a fondare alcun credito della società verso il singolo socio, occorrendo una ulteriore manifestazione di volontà negoziale da parte di quest’ultimo [ LEGGI TUTTO ]
Impugnativa di delibera assembleare di s.r.l. per mancato rispetto del termine di convocazione
Salvo che l’atto costitutivo della società a responsabilità limitata non contenga una disciplina diversa, deve presumersi che l’assemblea dei soci sia validamente costituita ogniqualvolta i relativi avvisi di convocazione siano stati spediti agli aventi diritto [ LEGGI TUTTO ]
Sottoscrizione dell’aumento di capitale della banca controllante ad opera del cliente di banca controllata con contestuale apertura di credito
In sede di sottoscrizione di aumento di capitale della banca controllante, ad opera di cliente della banca controllata, con contestuale concessione di prestito ad opera di quest’ultima, essa può comunque incorrere in violazione dei doveri informativi, nonostante il modulo di acquisto [ LEGGI TUTTO ]