Sottrazione fraudolenta per cessione di partecipazioni sociali in presenza di debito
La cessione di partecipazioni sociali preordinata a frustrare il soddisfacimento di un credito del cedente è soggetta a revocatoria ai sensi dell’art. 2901 c.c. L’accertamento dell’illegittimità della cessione richiede la prova dell’esistenza dell’atto dispositivo e la valutazione dei presupposti oggettivo e soggettivo, ossia del prodursi dell’evento dannoso e dell’intenzionalità del danno.
L’accertamento del presupposto oggettivo richiede la prova della preesistenza di una posizione debitoria dei convenuti rispetto all’atto dispositivo e il mutamento qualitativo o quantitativo del patrimonio del debitore per effetto di tale atto. Quanto alla “scientia fraudis”, essa può essere ritenuta provata quale conseguenza ragionevolmente possibile, secondo un criterio di normalità, da indizi gravi, precisi e concordati ove il primo acquirente, legato da vincolo familiare al venditore-debitore, a breve distanza abbia rivenduto tutte le quote acquistate.
Mancata cessione di pacchetto azionario e risarcimento del danno in ipotesi di Good Leaver. Avveramento della condizione.
La condizione può ritenersi apposta nell’interesse di uno solo dei contraenti solo in presenza di una clausola espressa in tal senso o di elementi che inducano a ritenere che l’altra parte non abbia alcun interesse al suo verificarsi; ne consegue che l’art. 1359 c.c., [ LEGGI TUTTO ]
Compravendita di partecipazioni: opponibilità al venditore dell’accordo tra acquirente e contraente nominato
L’accordo interno tra il promissario acquirente di partecipazioni sociali e il soggetto dallo stesso nominato ex art. 1401 c.c. quale parte che deve acquistare i diritti nascenti dal contratto non è opponibile al promissario venditore. Pertanto se in un simile accordo è stabilito che il promissario acquirente, anche a seguito della nomina del contraente, conservi [ LEGGI TUTTO ]
La violazione dell’obbligo di correttezza nelle trattative per la cessione di partecipazione sociale fa sorgere responsabilità contrattuale
In materia di contratto di cessione di una partecipazione sociale di una società di persone, la relativa responsabilità precontrattuale va ricondotta nell’alveo di quella contrattuale da “contatto sociale qualificato”, inteso come fatto idoneo a produrre obbligazioni ai sensi dell’art. 1173 c.c. e dal quale derivano, a carico delle parti, non tanto obblighi di prestazione, bensì [ LEGGI TUTTO ]
Cessione di partecipazione sociali disciplinata da due atti contemporanei. Prevalenza della scrittura privata autenticata dal notaio.
Nel caso in cui la cessione della partecipazione sociale sia disciplinata da due scritture contemporanee, deve ritenersi che la regolamentazione definitiva dei rapporti negoziali tra le parti trovi la propria sede nella scrittura privata autentica dal notaio poiché soltanto questa può [ LEGGI TUTTO ]
Efficacia reale della prelazione statutaria. Opponibilità del patto. Inconfigurabilità di un diritto di riscatto.
Il patto di prelazione inserito nello statuto di una società di capitali ed avente ad oggetto l’acquisto delle partecipazioni sociali, poiché è preordinato a garantire un particolare assetto proprietario, ha efficacia reale, in caso di violazione, è opponibile anche al terzo acquirente [ LEGGI TUTTO ]
Oggetto del contratto di cessione di partecipazioni sociali ed onere della prova ex art. 2697 c.c.
La cessione di azioni o quote – siano esse di società di capitali o di persone – ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale da essa rappresentata. Pertanto, non è possibile attribuire alcun rilievo – automatico – alla consistenza patrimoniale della società, benché indirettamente desumibile dalla partecipazione sociale, proprio in quanto quest’ultima non attiene all’oggetto del contratto. [ LEGGI TUTTO ]
Responsabilità del venditore di partecipazione sociale per occultamento di fatti rilevanti
Nella compravendita di partecipazioni sociali, il venditore che abbia dolosamente occultato elementi di fatto idonei ad incidere sulla valutazione della consistenza patrimoniale della società e pertanto del valore delle azioni acquistate, risponde dei danni causati da tale condotta. [ LEGGI TUTTO ]
Impugnazione per dolo di un contratto di cessione di partecipazioni sociali
E’ astrattamente prospettabile l’impugnazione di un contratto di cessione di partecipazioni sociali ex art. 1439 c.c. quando, pur essendo il suo oggetto un bene c.d. di secondo grado rappresentato da un complesso obiettivato di posizioni giuridiche irriducibile al patrimonio della società, [ LEGGI TUTTO ]
L’oggetto del contratto di trasferimento di partecipazioni di società di capitali
Il contratto di cessione delle quote o azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale, la quale deve essere intesa come ‘bene di secondo grado’ rappresentativo dell’intera posizione contrattuale obiettivata e dei diritti e poteri tutti che da essa dipendono, e solo [ LEGGI TUTTO ]