Il rappresentante comune degli azionisti di risparmio di società emittenti azioni quotate non è legittimato a far valere in giudizio i pregiudizi patrimoniali in thesi prodottisi nelle sfere patrimoniali dei singoli azionisti di risparmio, rappresentando la sua legittimazione straordinaria a “tutelare gli interessi comuni” di questi, ai sensi dell’art. 2418 c.c. cui l’art. 147, c. 3, del testo unico della finanza rinvia, una eccezione al principio generale stabilito dall’art. 81 c.p.c., a mente del quale “nessuno può far valere nel processo in nome proprio un diritto altrui”.

[ LEGGI TUTTO ]

I termini ristretti per impugnare le delibere societarie (rispettivamente 180 giorni nei casi nullità ex art. 2379 c.c. e 90 giorni nei casi di annullabilità ex art. 2377) sono disposti a tutela della stabilità delle decisioni societarie e, pertanto, con riferimento al termine di 90 giorni con cui far valere il vizio di annullabilità della delibera per la violazione del diritto di opzione ex art. 2441, va rilevato che esso decorre, a pena di decadenza, anche in pendenza di sequestro e poi confisca di prevenzione delle azioni della S.p.A., durante i quali, peraltro, l’esercizio dei diritti sociali non è sospeso ma è affidato all’amministratore giudiziario. Le ipotesi di sospensione e interruzione di tale termine sono tassative ai sensi dell’art. 2941 c.c. e, per questo, non suscettibili di interpretazione analogica, ferma restando la tutela risarcitoria esperibile nel termine quinquennale ai sensi dell’art. 2949 c.c., risultando le norme dell’art. 2377 comma 8, dell’art. 2378 comma II, in tema di delibere annullabili, e dell’art. 2379 ter, ultimo comma c.c., in tema di delibere nulle, l’espressione del generale diritto alla tutela risarcitoria, che assicura il ristoro del pregiudizio subito dall’altrui condotta quando non sia prevista (o non sia più esperibile) una tutela in forma specifica; il il breve termine di novanta giorni per la delibera annullabile deve ritenersi previsto a pena di decadenza soltanto per l’impugnazione della delibera, mentre l’eventuale tutela risarcitoria va azionata negli ordinari termini che, in materia societaria, sono soggetti alla prescrizione quinquennale ex art. 2949 c.c.

Deve ritenersi coerente con la ratio della regola della postergazione la sottoscrizione di un aumento di capitale a mezzo compensazione con crediti derivanti da finanziamenti soci soggetti alle disposizioni degli artt. 2467 e 2497-quiquies c.c.

L’art. 2344 c.c. introduce una esecuzione coattiva in danno del socio inadempiente e si applica tanto al socio che non esegua l’obbligo di versamento dei centesimi ancora dovuti del capitale sociale sottoscritto all’atto della costituzione della società tanto al socio che non esegua i versamenti dei centesimi dovuti in caso di aumento di capitale regolarmente sottoscritto.

Fermo restando che una determinata percentuale delle azioni sottoscritte deve essere liberata al momento della sottoscrizione, la determinazione del tempo dell’adempimento – per la parte non ancora liberata – è materia rientrante nell’esclusivo monopolio degli amministratori e, pertanto, tale decisione non deve essere motivata e non può essere impugnata dai soci.

La decisione di abbattere e poi ricostituire il capitale all’elevato importo originario non pare né violativa dell’art. 2446 c.c. (costituendo anzi l’archetipo dei provvedimenti a tal fine previsti dal codice), né incongrua. [ LEGGI TUTTO ]

Deve ritenersi cessata la materia del contendere una volta che sia intervenuto il superamento e l’espressa sostituzione ex art. 2377, co. 8, c.c., delle delibere originariamente impugnate aventi ad oggetto l’approvazione del bilancio [ LEGGI TUTTO ]

Il giudice ordinario ha giurisdizione in relazione a un’azione promossa a titolo di responsabilità precontrattuale, o comunque aquiliana, dal socio privato che, dopo aver sottoscritto a seguito di regolare procedura ad evidenza pubblica [ LEGGI TUTTO ]

La fattispecie dell’abuso del diritto di voto da parte del socio di maggioranza  (fondata sulla violazione del principio di buona fede nell’esecuzione del contratto ex art. 1375 c.c.) è integrata quando il socio di maggioranza esercita il diritto di voto [ LEGGI TUTTO ]

Nel caso di azzeramento del capitale per perdite e contestuale aumento dello stesso, non integra gli estremi della “simulazione assoluta” la dichiarazione di rinuncia da parte del socio del proprio diritto di opzione finalizzata a sottrarre la partecipazione sociale alle pretese dei propri creditori personali, in quanto non pare ravvisabile alcuna discordanza tra la volontà espressa nella rinuncia e l’intento perseguito dal socio-debitore, [ LEGGI TUTTO ]