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11 Novembre 2021

Note sostanziali e processuali dell’impugnazione della delibera di bilancio. Legittimazione dell’ex socio ad impugnare la delibera ex art. 2447 c.c.

Dev’essere considerata ammissibile la precisazione, effettuata in prima memoria, della domanda di impugnazione di una delibera assembleare quale domanda di nullità, allorché riguardi la mera qualificazione dell’impugnazione in riferimento a presupposti di invalidità della delibera già prospettati in citazione.

Non sono compromettibili in arbitri le controversie aventi ad oggetto l’impugnazione di delibere assembleari di approvazione del bilancio per vizi attinenti alla violazione delle norme che disciplinano la redazione dei documenti contabili.

Colui il quale abbia perso la qualità di socio, non avendo sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale, conserva la legittimazione ad impugnare la delibera assembleare adottata ex art. 2447 c.c., in quanto sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all’art. 24, co. 1 Cost., ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l’attore assume essere contra legem e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti.

Il corretto richiamo, in nota integrativa, dei principi contabili di cui si è fatta applicazione nella redazione del bilancio esclude l’invalidità della relativa delibera di approvazione [nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto corretta la scelta degli amministratori di svalutare integralmente le immobilizzazioni, dopo aver rilevato la perdita del requisito della continuità aziendale, a fronte di un ingente fabbisogno finanziario immediato, rispetto al quale i soci non avevano manifestato alcuna disponibilità ad intervenire con versamenti o  finanziamenti].

Non può ritenersi annullabile per abuso di maggioranza la delibera di riduzione e contestuale aumento del capitale ex art. 2447 c.c., allorché le alternative astrattamente percorribili dalla società – i.e. il rinvio annuale delle iniziative di cui all’art. 2447 c.c. data la natura di PMI innovativa della società, la trasformazione, il ricorso al credito bancario ovvero l’acquisto delle partecipazioni dei soci di minoranza da parte di quelli di maggioranza – non avrebbero comunque consentito il recupero della continuità aziendale o avrebbero presupposto delle valutazioni aventi carattere discrezionale, in quanto tali libere.

20 Giugno 2019

Carenze informative nella nota integrativa e invalidità del bilancio

Ai sensi dell’art. 2427, n. 22-bis, c.c., l’informativa concernente le operazioni con parti correlate è dovuta nella nota integrativa del bilancio solo se tali operazioni siano “rilevanti” e “non concluse a condizioni di mercato”. In caso di impugnativa del bilancio per mancata indicazione nella nota integrativa di tali operazioni, spetta al socio impugnante fornire concreti elementi dai quali possa desumersi la ricorrenza delle condizioni richieste dalla legge.
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5 Febbraio 2018

Delibera di approvazione del bilancio di esercizio di s.r.l.: cause di (supposta) invalidità e diritto di informazione del socio

Il diritto di informazione del socio in vista dell’assemblea chiamata a deliberare l’approvazione del bilancio di esercizio può dirsi garantito se la bozza di bilancio ed i relativi documenti integrativi obbligatori per legge restino depositati presso la sede sociale, a disposizione del socio che intenda prenderne visione, nei quindici giorni antecedenti alla data fissata per l’assemblea. [ LEGGI TUTTO ]

19 Dicembre 2017

Sulla genericità delle informazioni fornite in nota integrativa: termine per impugnare e riflessi sul bilancio

Le contestazioni sulla genericità delle informazioni fornite in nota integrativa in ordine alla svalutazione di un credito e sulla mancata chiarezza dell’iscrizione di una voce di credito pongono in rilievo questioni di violazione di norme imperative dettate a tutela della generalità dei terzi, come tale soggetta al termine triennale di cui all’art 2379 cc. e non a quello di 90 giorni di cui all’art. 2377 c.c. [ LEGGI TUTTO ]

17 Luglio 2017

Nota integrativa e operazioni con parti correlate

Al fine di evitare una significativa disparità di trattamento fra soci e in ragione dei rilevanti importi di debito-credito che riguardano due soci proprietari di quote minori del capitale sociale, le operazioni realizzate con parti correlate devono tutte essere indicate nella nota integrativa precisando “l’importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio” così come disposto dall’art. 2427 bis n. 22 c.c.. La disposizione si applica anche nell’ipotesi di bilancio redatto in forma abbreviata. La nota integrativa, al fine di rispondere secondo buona fede ai principi di chiarezza, verità e correttezza deve dare conto delle informazioni relative alle operazioni con parti correlate, al contenuto dei crediti di tali soggetti e delle transazioni con essi concluse, in caso contrario il bilancio è invalido.

29 Dicembre 2016

Impugnazione della delibera di bilancio: la violazione dell’art. 2427 n. 19 c.c. non costituisce causa di nullità

La violazione della indicazione in nota integrativa della postergabilità di un finanziamento soci dà luogo ad una mera irregolarità e non già ad una ipotesi di nullità; e ciò in quanto non vi è una falsa rappresentazione della situazione debitoria della società, quanto piuttosto una diversa rappresentazione del profilo temporale dei pagamenti.

L’azione di nullità [ LEGGI TUTTO ]

13 Giugno 2013

Impugnazione del bilancio redatto con metodo contrario al principio di chiarezza

La circostanza che il bilancio d’esercizio di una società di capitali abbia come destinatari non solo i soci, ma tutta una pluralità di terzi, i quali, potendo venire in contatto con la società, abbiano interesse a valutarne la situazione patrimoniale ed economica, rende irrilevante [ LEGGI TUTTO ]

27 Marzo 2013

Gruppo di società e impugnazione del bilancio d’esercizio della controllata

Non può costituire vizio di chiarezza del bilancio l’appostazione di rilevanti costi derivanti da un rapporto contrattuale tra controllante e controllata laddove risulti in bilancio chiara illustrazione della natura di detti costi, delle prestazioni [ LEGGI TUTTO ]