Limitarsi a contestare la redazione del bilancio secondo criteri non liquidatori, senza fare alcuno specifico riferimento a singole poste inficiate da criteri di valorizzazione improntati a una erronea prospettiva di continuità aziendale, non integra, per eccessiva genericità, il fumus di fondatezza della impugnazione di delibera assembleare di approvazione del bilancio, asseritamente nulla – a dire di parte attrice ricorrente – per violazione dei principi di chiarezza e di rappresentazione veritiera e corretta della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società. [ LEGGI TUTTO ]

La convocazione dell’assemblea di una società a responsabilità limitata da parte del socio e non – secondo quanto previsto dallo statuto sociale – dall’organo gestorio non rappresenta un vizio della successiva deliberazione assembleare, purché il socio sia titolare della partecipazione richiesta dall’art. 2479 cod. civ. per sottoporre all’assemblea degli argomenti su cui deliberare (i.e., una partecipazione rappresentante almeno il terzo del capitale sociale).

L’art. 2389 co. 1 c.c. – avente ad oggetto la determinazione dei compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione in sede di atto di nomina (e quindi, in sede di prima costituzione dell’organo, dall’atto costitutivo ex art. 2463 co. 2 n. 8 c.c.) ovvero da parte dell’assemblea che provvede alle nomine successive – è norma avente carattere imperativo ed inderogabile, oltre che applicabile in via analogica all’organo gestorio collegiale di una società a responsabilità limitata: la norma è infatti connaturata alla fondamentale ripartizione nelle società di capitali fra titolarità dell’investimento e quindi ‘proprietà della società’ (in capo ai soci irresponsabili) e, di converso, piena autonomia gestionale e correlativa responsabilità degli amministratori da essi nominati.

Ne consegue che la deliberazione di emolumenti avvenuta ad opera dell’organo amministrativo è a tal fine tamquam non esset e priva di effetto, per radicale difformità dalla fattispecie legale.

Ai fini di cui all’art. 2477, comma 3, let. b) c.c. è tenuta alla istituzione dell’organo di controllo la società a responsabilità limitata che controlla ex art. 2359 nn. 1 e 2 c.c. una società che a sua volta partecipa, ai sensi delle stesse norme, altra società tenuta alla revisione contabile, senza che lo stesso obbligo incomba sulla società in posizione intermedia, alla quale il controllo non può essere imputato. [ LEGGI TUTTO ]

Il diritto di consultazione del socio non amministratore ex art. 2476, secondo comma, c.c. riguarda i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione della S.r.l. di cui è socio.  Il socio non amministratore della S.r.l. controllante [ LEGGI TUTTO ]

Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata non richiede la forma scritta né ad substantiam né ad probationem. Invero, la forma scritta non è richiesta [ LEGGI TUTTO ]

Il conservatore e il giudice del registro esercitano un controllo formale che si appunta sui requisiti formali della domanda (competenza dell’ufficio, provenienza e certezza giuridica della sottoscrizione, riconducibilità dell’atto da iscrivere al tipo legale, legittimazione alla presentazione dell’istanza di iscrizione).

Il conservatore non deve limitarsi a ricevere l’atto e a verificare la regolarità e la completezza della domanda sotto il profilo formale, ma deve altresì procedere  alla qualificazione dell’atto presentato per l’iscrizione, onde accertare se sia conforme al modello di atto di cui la legge prevede l’iscrizione.

Il conservatore ha la funzione di verificare la compatibilità logica-giuridica, sotto il profilo della continuità, tra le diverse iscrizioni. La verifica della continuità delle iscrizioni e, in particolare, la verifica della compatibilità delle diverse iscrizioni implica (recte: può implicare) anche una attività d’interpretazione sotto il profilo giuridico del contenuto dell’atto o del provvedimento da iscrivere.

All’ufficio ed al giudice del registro compete soltanto la formale verifica della corrispondenza tipologica dell’atto da iscrivere a quello previsto dalla legge, senza alcuna possibilità di accertamento in ordine alla validità negoziale dell’atto, poiché tale controllo potrà essere svolto unicamente in sede giurisdizionale.

Nelle s.r.l., si deve ritenere che il socio recedente, nel momento in cui manifesta l’intenzione di recedere, accetti, implicitamente ma inequivocabilmente, che le modalità di liquidazione della quota si realizzino secondo lo schema delineato dalla legge, e quindi, in particolare, acconsente a che la partecipazione sia acquistata dagli altri soci o da un terzo; in ultima analisi, la dichiarazione di recesso assume il significato, ulteriore ed implicito, ma oggettivo, certo ed univoco, di assunzione, da parte del recedente, dell’eventuale obbligo di cedere la partecipazione nei confronti di quei soci o di quei soggetti terzi che intendano esercitare il diritto di opzione loro attribuito ex art. 2473 c.c.

È ammesso un controllo di legittimità sostanziale limitato alla rilevazione di vizi di validità individuabili prima facie e tali da rendere l’atto presentato immeritevole di iscrizione perché non corrispondente a quello previsto dalla legge. In altre parole, la radicale illiceità dell’atto può venire in rilievo solo se compromette la riconducibilità al tipo giuridico di atto iscrivibile.

L’inadempimento, da parte del socio di s.r.l. recedente, dell’obbligo di cooperare al perfezionamento della vicenda traslativa trasferendo la quota ai soci o ai terzi individuati ex art. 2473 c.c. legittima gli altri soci all’esperimento dell’esecuzione specifica dell’obbligo di contrarre ai sensi dell’art. 2932 c.c..

Come desumibile dal combinato disposto degli artt. 2471-bis c.c. e 2352 c.c., all’usufruttuario spetta il diritto di voto nelle assemblee, siano esse ordinarie o straordinarie. Pertanto, poiché il soggetto esercente la potestà genitoriale nei confronti di minori titolari di partecipazione societaria agisce iure proprio nell’esercizio del diritto di voto e non come rappresentante dei minori (in qualità di usufruttario ex art. 324 cod. civ.), non si richiede l’autorizzazione del giudice tutelare per l’esercizio del diritto suddetto. [ LEGGI TUTTO ]

Posto che fino alla deliberazione assembleare di distribuzione degli utili i soci non vantano alcun diritto sugli utili stessi ma, a tutto concedere, solo una mera aspettativa, l’eventuale sottrazione indebita di tali utili ad opera dell’amministratore lede il patrimonio sociale e solo indirettamente si ripercuote sulla posizione giuridica e sull’interesse economico del singolo socio, con la conseguenza che fino a detta deliberazione sarà esperibile solo l’azione sociale di responsabilità, [ LEGGI TUTTO ]

In materia di responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata, l’articolo 2476, comma 3, c.c. sancisce una legittimazione straordinaria del singolo socio a proporre azione di responsabilità verso i membri dell’organo amministrativo. Detta legittimazione è accordata nell’interesse della società, sicché è necessaria la compartecipazione attiva di quest’ultima al giudizio in qualità di titolare del credito risarcitorio.

Deve ritenersi pertanto ammissibile una attività difensiva svolta dalla curatela speciale, anche con riferimento alle eventuali posizioni antagonistiche assunte con riferimento alle domande ed eccezioni svolte dagli attori.