Nell’ambito di un contratto di licenza per l’uso del nome del licenziante e del relativo marchio, si deve considerare giusta causa di recesso il mancato pagamento delle royalties maturate (e non contestate) secondo quanto previsto dalle parti. Integrano giusta causa di recesso anche l’inadempimento degli obblighi di rendicontazione delle royalties maturate e degli obblighi di trasmissione della documentazione fiscale.

Il titolare della privativa industriale può, sussistendone legittimi motivi, opporsi all’ulteriore commercializzazione dei propri prodotti già immessi sul mercato. Può rientrare in questa eccezione la c.d. distribuzione selettiva, sistema di distribuzione nel quale il fornitore si impegna a vendere i beni o i servizi oggetto del contratto, direttamente o indirettamente, solo a distributori selezionati sulla base di criteri specificati e nel quale questi distributori si impegnano a non vendere tali beni o servizi a rivenditori non autorizzati nel territorio che il fornitore ha riservato a tale sistema. La distribuzione selettiva è considerata una modalità di vendita legittima e, quindi, consentita a condizione che sia limitata a particolari tipologie di prodotti individuati in quelli di elevato livello tecnico per i quali l’acquirente necessita di una specifica assistenza sin dal momento dell’acquisto ovvero di prodotti lusso e di prestigio del relativo marchio, al fine di tutelare gli investimenti a tal fine effettuati dal titolare; i limiti imposti alla libera concorrenza generati da tale modalità di vendita non vadano oltre il necessario e siano stabiliti in modo oggettivo, riferiti a parametri attinenti alle qualità professionali del rivenditore, coerenti con l’obiettivo di assicurare una distribuzione specializzata del prodotto ed applicati in maniera non discriminatoria a tutti gli aspiranti rivenditori. Pertanto, in presenza di un siffatto sistema e delle suddette condizioni, la “prima” immissione in commercio del prodotto, presso i distributori autorizzati, non esaurisce il diritto di privativa che il titolare ha sul marchio; per conseguenza il terzo, che acquista quel prodotto e lo rimette in vendita, viola l’esclusiva del titolare e potrà incorrere nelle sanzioni previste per il contraffattore. Il titolare del marchio può opporsi all’introduzione, in uno stato membro, di prodotti di marchio proveniente da altro Stato membro in presenza di distribuzione selettiva, sempre che (i) il prodotto commercializzato sia un articolo di lusso o di prestigio che legittimi la scelta di attuare una distribuzione selezionata e (ii) sussista sempre un pregiudizio, effettivo o quanto meno potenziale, all’immagine di lusso o di prestigio per effetto della commercializzazione dello stesso che avvenga al di fuori della rete distributiva autorizzata. [Nel caso di specie l’elevato prestigio associato ai prodotti Chantecler è frutto di un’intensa attività e di ingenti investimenti sostenuti nel corso di decenni dalla maison orafa; pertanto la notorietà così raggiunta viene tutelata da Chantecler anche mediante il ricorso ad un sistema di distribuzione selettiva.]

Non è consentito all’assemblea, prima della scadenza del mandato, sostituire l’organo amministrativo senza che ciò trovi giustificazione nell’esigenza di tutelare uno specifico e ben individuato interesse sociale, se ciò comporta un danno ad altri; ogni deliberazione assembleare adottata arbitrariamente dal socio di maggioranza e dannosa per il socio di minoranza, infatti, risulta connotata da abuso. [ LEGGI TUTTO ]

La clausola con la quale la società cessionaria di una quota di partecipazione in una terza società si impegna a retrocedere la predetta quota alla società cedente nonché socia della terza società, a fronte della restituzione del corrispettivo pagato, deve intendersi nulla nella parte in cui  prevede che la società cessionaria sia anche tenuta a rimborsare alla società cedente la quota parte dei finanziamenti soci erogati da quest’ultima per ripianare le perdite della terza società. In particolare,  l’obbligazione della società cessionaria è nulla o per mancanza di causa, in quanto nel momento in cui la società cedente rientra nella titolarità della quota ceduta riceve (pro-parte) – proprio in quanto incorporati nella partecipazione sociale già al momento dell’utilizzo a copertura delle perdite – i finanziamenti appunto utilizzati a tale scopo; oppure è nulla per mancanza dell’oggetto, in quanto reca una prestazione giuridicamente impossibile, cioè appunto la restituzione al socio di una porzione del capitale sociale, in quanto il rimborso dedotto come prestazione ha ad oggetto finanziamenti utilizzati per il ripianamento delle perdite in sede di ricostituzione del capitale e suppone che questi finanziamenti vengano restituiti dalla società ai soci.

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Il contratto di trasferimento di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata non richiede la forma scritta né ad substantiam né ad probationem. Invero, la forma scritta non è richiesta [ LEGGI TUTTO ]

Il vincolo che discende dai patti parasociali opera su un terreno esterno a quello dell’organizzazione sociale ed è riferito non alla società (che è, rispetto a tali patti, terza) ma esclusivamente ai soci contraenti, disciplinando [ LEGGI TUTTO ]

Qualora un sindacato di voto rinvii a un contratto di cessione di partecipazioni sociali (o di costituzione di usufrutto sulle stesse) a sua volta contenente una clausola relativa all’esercizio del diritto di voto del cessionario (o del nudo proprietario in virtù di convenzione contraria ex art. 2352, co. 1, c.c.), statuendo che il contratto di cessione costituisce parte integrante ed essenziale del sindacato, [ LEGGI TUTTO ]