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Art. 1325 c.c.
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25 luglio 2018

Nullità della clausola che prevede il rimborso al socio dei finanziamenti soci utilizzati per ripianare le perdite sociali

La clausola con la quale la società cessionaria di una quota di partecipazione in una terza società si impegna a retrocedere la predetta quota alla società cedente nonché socia della terza società, a fronte della restituzione del corrispettivo pagato, deve intendersi nulla nella parte in cui  prevede che la società cessionaria sia anche tenuta a rimborsare alla società cedente la quota parte dei finanziamenti soci erogati da quest’ultima per ripianare le perdite della terza società. In particolare,  l’obbligazione della società cessionaria è nulla o per mancanza di causa, in quanto nel momento in cui la società cedente rientra nella titolarità della quota ceduta riceve (pro-parte) – proprio in quanto incorporati nella partecipazione sociale già al momento dell’utilizzo a copertura delle perdite – i finanziamenti appunto utilizzati a tale scopo; oppure è nulla per mancanza dell’oggetto, in quanto reca una prestazione giuridicamente impossibile, cioè appunto la restituzione al socio di una porzione del capitale sociale, in quanto il rimborso dedotto come prestazione ha ad oggetto finanziamenti utilizzati per il ripianamento delle perdite in sede di ricostituzione del capitale e suppone che questi finanziamenti vengano restituiti dalla società ai soci.

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10 marzo 2017

Nullità dell’atto di cessione di azioni per procura inutilizzabile

E’ invalido l’atto di cessione di azioni qualora i convenuti non intendano avvalersi della relativa procura oggetto di querela di falso a seguito di interpello di parte attrice; ne consegue che la procura deve ritenersi interamente inutilizzabile [ LEGGI TUTTO ]

Perdita di efficacia del sequestro conservativo per inesistenza del diritto a cautela del quale il provvedimento è stato disposto

Il provvedimento di sequestro conservativo concesso a tutela del diritto di credito alle restituzioni e alle ripetizioni dei pagamenti indebiti in relazione alla domanda di merito di nullità del contratto, perde la sua efficacia – integrando l’ipotesi disciplinata e prevista dall’art. 669 novies cpc – qualora dall’accoglimento [ LEGGI TUTTO ]

8 gennaio 2016

Interest rate swap. Legittimazione del socio e del fideiussore ad esperire l’azione di nullità. Alea bilaterale e funzione di copertura.

Il pregiudizio subito dal socio della parte contraente il negozio giuridico costituisce (non già una lesione attuale di un proprio diritto), ma un mero riflesso dei danni eventualmente recati al patrimonio sociale. [ LEGGI TUTTO ]

17 settembre 2014

Collegamento funzionale: rapporto tra “contratto presupposto” e “contratto dipendente”

Anche in presenza di un collegamento negoziale in senso tecnico, i vari contratti collegati conservano la loro identità strutturale e la propria specifica disciplina.

 

Laddove il collegamento funzionale [ LEGGI TUTTO ]

23 luglio 2014

L’oggetto del contratto di trasferimento di partecipazioni di società di capitali

Il contratto di cessione delle quote o azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale, la quale deve essere intesa come ‘bene di secondo grado’ rappresentativo dell’intera posizione contrattuale obiettivata e dei diritti e poteri tutti che da essa dipendono, e solo [ LEGGI TUTTO ]

12 marzo 2014

Validità di un patto di non concorrenza stipulato nell’ambito di un accordo transattivo

In conformità con il disposto dell’art. 2596 c.c., è valido il patto di non concorrenza di durata inferiore ai cinque anni, che individui in modo preciso il settore di attività, il territorio di riferimento, il corrispettivo dovuto e le sue modalità di pagamento.