Nel caso di due giudizi tra le stesse parti che riguardino il medesimo rapporto giuridico, uno dei quali sia stato definito con sentenza passata in giudicato, l’accertamento così compiuto in ordine alla situazione giuridica ovvero alla soluzione di questioni [ LEGGI TUTTO ]

Non integra violazione di una clausola di prelazione statutaria l’ipotesi di cessione dell’intero capitale sociale del socio sul presupposto che essa configuri un’ipotesi (indiretta) di trasferimento della partecipazione societaria e dunque un trasferimento sostanzialmente elusivo di tale clausola. In altre parole, non appare predicabile l’equiparazione [ LEGGI TUTTO ]

In materia di s.p.a., pur in presenza di clausola di prelazione statutaria avente portata applicativa molto ampia, la fattispecie del trasferimento della partecipazione sociale non può equipararsi al fenomeno, del tutto differente, del mutamento del controllo di un socio. [ LEGGI TUTTO ]

Nella fase di trattative precedente la sottoscrizione di un contratto di compravendita di azienda si ha responsabilità per dolo omissivo ai sensi dell’art. 1439 c.c. solo qualora l’inerzia della parte si inserisca in un complesso comportamento, adeguatamente preordinato, con malizia o astuzia, a realizzare l’inganno perseguito (in violazione del disposto dell’art 1337 c.c.), determinando l’errore della controparte circa le potenzialità economiche dell’azienda stessa.

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La responsabilità precontrattuale derivante dal recesso senza giustificato motivo dalle trattative si ha nel caso in cui le trattative siano giunte ad uno stadio tale da far sorgere nella parte che invoca l’altrui responsabilità il ragionevole affidamento [ LEGGI TUTTO ]

Ai fini dell’applicazione dell’art. 2112 c.c., che disciplina il mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimento d’azienda, è sufficiente che il complesso organizzato dei beni dell’impresa sia passato [ LEGGI TUTTO ]

La costante assistenza legale alle parti, durante il corso delle trattative di un contratto di cessione di azioni, mal si concilia con la pretesa annullabilità del contratto preliminare in quanto concluso a seguito dell’asserita minaccia morale (mossa dal socio di maggioranza cedente che minacciava di promuovere l’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore acquirente)  o comunque in carenza di un’intenzione effettiva all’acquisto di azioni al prezzo indicato (asseritamente inferiore al valore effettivo).

In particolare, secondo un consolidato indirizzo della giurisprudenza di legittimità in materia di annullamento del contratto per vizi della volontà, la violenza invalidante il negozio giuridico si prospetta nel caso in cui la minaccia subita da uno dei contraenti sia specificamente finalizzata ad estorcere il consenso alla conclusione del contratto al punto da incidere, con efficienza causale, sul determinismo del soggetto passivo, il quale non avrebbe altrimenti concluso il contratto (Così Cass. nn. 235/2007; 12484/2007; 6044/2010; 17523/2011 e da ultimo in particolare Cass. sez. I, 9 ottobre 2015, n. 20305).

La previsione di regole in due contratti distinti non implica necessariamente la creazione di due diversi e non intersecanti perimetri contrattuali. Infatti, quando dal contenuto di un accordo si desume che le norme [ LEGGI TUTTO ]