Il vizio di un atto del procedimento di approvazione del bilancio, relativo a un’attribuzione non delegabile dagli amministratori ex art. 2381 co. 4 c.c., compromette anche la validità degli atti compiuti da organi diversi che confluiscono nel medesimo procedimento [ LEGGI TUTTO ]

In pendenza del giudizio di impugnazione di deliberazioni assembleari di approvazione del bilancio e di abbattimento e ricostituzione del capitale sociale ex art. 2447 c.c., la perdita della qualità di azionista in capo alla parte attrice importa l’improcedibilità del giudizio per sopravvenuta carenza della legittimazione e dell’interesse ad agire dell’attore. Infatti, da un lato, l’annullamento delle deliberazioni [ LEGGI TUTTO ]

E’ infondata l’eccezione in virtù della quale l’impugnativa del bilancio proposta nell’anno in cui il bilancio medesimo è stato approvato sarebbe improcedibile a seguito dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo [ LEGGI TUTTO ]

Il bilancio di esercizio di una società di capitali che violi i precetti di chiarezza e precisione dettati dall’art. 2423, co. 2 c.c., è illecito, con conseguente nullità della relativa deliberazione assembleare di approvazione, non soltanto se la violazione determini una divaricazione [ LEGGI TUTTO ]

L’approvazione da parte dell’assemblea dei soci del bilancio d’esercizio dal quale risultano compensi a favore degli amministratori non comporta un’implicita approvazione da parte dell’organo assembleare dei compensi suddetti. Invero, guardando alla disciplina delle società di capitali, laddove l’atto costitutivo non dovesse prevedere la misura del compenso da accordarsi agli amministratori, è necessaria una esplicita delibera assembleare, autonoma rispetto a quella di approvazione del bilancio.

La cognizione in materia di impugnazione del bilancio per difetto di veridicità, chiarezza, precisione e correttezza non può essere demandata ad arbitri. Infatti, come ha ricordato la Suprema Corte, “le norme dirette a garantire la chiarezza e la precisione del bilancio di esercizio sono inderogabili [ LEGGI TUTTO ]

In relazione all’ambito della responsabilità ex art. 2476 c.c., le mere irregolarità formali, tanto nella redazione del bilancio quanto nella tenuta della documentazione contabile, non sono di per sé causa di danno e conseguentemente fonte di obbligo risarcitorio a carico dell’amministratore, dovendosi sempre verificare, ai fini risarcitori, l’esistenza di concreti danni patrimoniali sofferti dalla società in conseguenza della condotta dell’organo amministrativo; è peraltro indubbio che artifici contabili possano essere segnali rivelatori di condotte censurabili e finalizzati ad occultare distrazioni o a giustificare in via meramente contabile esborsi o utilizzi di finanze societarie, effettuati al di fuori del perseguimento di interessi sociali. Pertanto, eventuali omissioni nella redazione e deposito del bilancio di esercizio, quand’anche esistenti, non costituiscono fatti di per sé dannosi: sicuramente, se esistenti, sono sintomatici di un comportamento non conforme ai doveri di diligente gestione della società, ma detto inadempimento non è automaticamente fonte di danno patrimoniale per la società stessa. Inoltre, l’inadempimento, da parte degli amministratori di società di capitali, degli obblighi imposti dalla legge o dall’atto costitutivo non può essere desunto da una scelta di gestione – queste scelte infatti, in quanto conseguenti a decisioni di natura imprenditoriale e quindi ontologicamente connotate da rischio, non sono sindacabili in termini di fonte di responsabilità contrattuale – bensì dal modo in cui la stessa è stata compiuta: in altre parole in questi casi è solo l’omissione, da parte dell’amministratore, di quelle cautele, di quelle verifiche ovvero dell’assunzione delle necessarie informazioni preliminari al compimento dell’atto gestorio, normalmente richieste per una scelta del tipo di quella adottata, che può configurare violazione dell’obbligazione di fonte legale in discorso, così come è fonte di responsabilità la colpevole mancata adozione di quei provvedimenti, che per legge o per atti interni avrebbero dovuto essere prontamente assunti a tutela della società (cfr. Cass. 3409/2013; Cass. 1783/2015).

La distrazione dei beni sociali consiste in una condotta – di tipo commissivo – volta ad utilizzare beni del patrimonio sociale per finalità diverse da quelle inerenti alla realizzazione dell’oggetto sociale o comunque al fine di avvantaggiare soggetti diversi dalla società e la prova del corretto impiego delle risorse finanziarie della società grava sull’amministratore, tenuto appunto a giustificare l’uso delle stesse per finalità sociali. A tal riguardo, ove sia processualmente emersa un’uscita di cassa, è onere dell’amministratore dimostrare, sulla base di elementi oggettivi, che quella determinata somma ha avuto in concreto l’impiego formalmente risultante dalla annotazione contabile, annotazione di per sé non sufficiente a favore dell’amministratore, e che pertanto quella somma è stata impiegata per soddisfare un interesse della società. La mera annotazione contabile, infatti, non vale a giustificare o a discriminare l’operato dell’amministratore, anche in considerazione del fatto che si tratta di annotazioni che provengono dal medesimo amministratore e che le stesse possono processualmente rilevare solo qualora fossero contra se ossia contro chi ha redatto le scritture contabili.

Il bilancio assolve ad una funzione rappresentativa della situazione patrimoniale e finanziaria della società cui si riferisce, nonché del suo risultato economico al termine dell’esercizio, tale da fornire ai soci [ LEGGI TUTTO ]

Con riferimento alle impugnazioni delle delibere assembleari di società di capitali, l’unico soggetto che deve essere e può essere convenuto in giudizio non è il socio, ma la società medesima, trattandosi [ LEGGI TUTTO ]