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19 Aprile 2021

Il caso Mediaset-Vivendi: condotta volta ad impedire l’avveramento di una condizione sospensiva, cui è subordinata l’esecuzione di un contratto, e conseguenze risarcitorie

In presenza di un contratto di trasferimento di partecipazioni societarie, la cui esecuzione sia subordinata alla condizione sospensiva del rilascio da parte delle Autorità preposte delle autorizzazioni necessarie all’attuazione dell’operazione secondo le disposizioni normative nazionali e sovranazionali, specialmente di carattere antitrust, costituisce inadempimento contrattuale la condotta della parte che consapevolmente non attui le obbligazioni assunte per favorire il rilascio, da parte della Commissione Europea, della dichiarazione di compatibilità dell’accordo col mercato comune. Il mancato avveramento di tale condizione sospensiva per effetto di siffatte condotte obbliga la parte inadempiente al risarcimento del danno. [ LEGGI TUTTO ]

Codice RG 47205 2016
18 Dicembre 2019

Responsabilità degli amministratori verso i singoli soci o terzi

L’art. 2476, co. 6, c.c. prevede il diritto al risarcimento dei danni del singolo socio e del terzo direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori. La chiave della distinzione di questa azione da quella sociale e dei creditori sociali è da rinvenirsi nell’espressione normativa “direttamente danneggiati”. Infatti, il danno arrecato al patrimonio sociale colpisce i soci e i terzi sempre indirettamente. Con particolare riguardo ai secondi, essi sono danneggiati indirettamente soltanto in quanto il patrimonio sociale non sia sufficiente a soddisfare i loro crediti. L’esempio classico di applicazione dell’art. 2476, co. 6, c.c. ricorre nell’ipotesi in cui gli amministratori redigano o rappresentino una situazione finanziaria alterata o comunque non veritiera sulla base della quale attirano delle banche a finanziare la società o dei risparmiatori a sottoscrivere azioni. In questo caso, non vi è danno per il patrimonio sociale che anzi risulta arricchito dai finanziamenti ottenuti. Pertanto il danno che il terzo subisce non è un riflesso del danno subito dal patrimonio sociale, ma investe immediatamente il loro patrimonio. Il criterio distintivo è proprio quello del danno diretto o indiretto. La giurisprudenza riconosce alla responsabilità individuale (o diretta) natura extracontrattuale, essenzialmente sul rilievo che tra gli amministratori ed il terzo non vi è rapporto contrattuale, sì che la norma sanziona la violazione del generale divieto, posto dall’art. 2043 c.c., di pregiudicare colpevolmente o dolosamente l’altrui sfera patrimoniale.

[Nel caso di specie l’amministratore unico di una società s.r.l., ha presentato e ceduto all’istituto di credito due fatture per crediti vantati nei confronti di una società terza e successivamente ha comunicato, in violazione delle regole di buona fede e correttezza, al debitore ceduto (e non all’istituto di credito) l’avvenuto storno, e quindi, il venir meno del credito. Un atteggiamento improntato a buona fede – ex art. 1375 c.c. – avrebbe imposto all’amministratore di comunicare tempestivamente l’istituto di credito dell’accaduto, anche per metterla in condizione di assumere eventuali conseguenti provvedimenti circa l’affido erogato.]

16 Ottobre 2015

Responsabilità dell’amministratore di s.r.l., quantificazione del danno e pregiudizio patrimoniale dell’amministratore medesimo

La società che agisca ex art. 2476 c.c. contro l’amministratore e chieda la restituzione di somme a titolo di danno, deve fornire l’esatta individuazione delle singole voci che compongono la richiesta risarcitoria, non essendo [ LEGGI TUTTO ]

11 Ottobre 2013

Azione individuale del creditore direttamente danneggiato (artt. 2395 e 2476, co. 6, c.c.)

Nel contesto della domanda ex art. 2395 o 2476, co. 6, c.c., è onere dell’attore provare (tenuto conto che la responsabilità di cui alle disposizioni richiamate rientra nella fattispecie della responsabilità aquiliana) la condotta dell’autore dell’illecito, la sussistenza in capo all’autore dell’elemento soggettivo del dolo o della colpa ed [ LEGGI TUTTO ]

11 Luglio 2013

Rideterminazione del prezzo per vicende successive al trasferimento delle quote sociali. Danno al patrimonio sociale e canalizzazione della responsabilità

In mancanza di espresse pattuizioni in tal senso, deve escludersi che vicende successive all’intervenuto perfezionamento del contratto di cessione di partecipazioni societarie e all’effettivo trasferimento della titolarità delle quote con parziale pagamento solo differito, possano venire ad integrare gli estremi legali di una fattispecie di legittima rideterminazione del prezzo di cessione delle quote. [ LEGGI TUTTO ]