È riconosciuto al conservatore (e, quindi, al giudice del registro) il potere di verificare se l’atto di cui si richiede l’iscrizione integri gli estremi della fattispecie per cui è richiesta l’iscrizione e, quindi, se l’atto da iscrivere corrisponda al modello legale (controllo di tipicità). Il conservatore ha certamente la funzione di verificare la compatibilità logico-giuridica tra le diverse iscrizioni. In questa prospettiva, deve ritenersi che la verifica della continuità delle iscrizioni e, in particolare, la verifica della compatibilità delle diverse iscrizioni implichi una attività di interpretazione sotto il profilo giuridico del contenuto dell’atto o del provvedimento da iscrivere.

Deve ritenersi che esuli dai poteri del conservatore (e, quindi, del giudice del registro) il controllo sul merito di una (possibile) lite tra i soci. Così, un atto o una deliberazione devono essere considerati come validamente assunti finché non interviene l’annullamento o la revoca in via giudiziale o stragiudiziale.

Rientra nell’ambito del controllo c.d. qualificatorio la verifica della legittimità dell’atto da iscrivere, nella misura in cui il vizio di nullità da cui l’atto sia affetto sia tale da escludere che l’atto stesso possa essere ricondotto nello schema tipico previsto per quell’atto dal legislatore. In quest’ottica, deve ammettersi un controllo di legalità dato dalla verifica della corrispondenza tipologica dell’atto o del fatto del quale si chiedere l’iscrizione a quello previsto dalla legge e, anche in tale ottica, un controllo di legittimità sostanziale limitato alla rilevazione di quei vizi di validità che siano individuabili prima facie e tali da rendere l’atto presentato immeritevole di iscrizione perché non corrispondente a quello previsto dalla legge.

Nell’ambito di un giudizio intentato dai cedenti quote di s.r.l. per l’accertamento dell’avveramento della condizione risolutiva dedotta nel contratto di cessione, il cessionario non può lamentare l’eccessiva onerosità della prestazione dedotta sub condicione e, per l’effetto, richiederne la “riduzione” o, alternativamente, la proroga in via equitativa del termine per l’esecuzione [ LEGGI TUTTO ]

In tema di risarcimento del danno derivante da inadempimento del contratto di distribuzione cinematografica, con riferimento al profilo del mancato guadagno, la liquidazione del danno va fatta in via necessariamente equitativa, ai sensi dell’art. 1226 c.c.

Trattandosi di debito di valore, la cui funzione è quella di ricostruire integralmente il patrimonio del danneggiato sia pure attraverso un somma di denaro per equivalente, va anche riconosciuto il c.d. lucro cessante, per compensare il danneggiato del mancato tempestivo godimento dell’equivalente in denaro del bene perduto dalla data dell’evento all’attualità.

Tale somma può essere liquidata con la tecnica degli interessi legali, devalutando l’importo dovuto alla data dell’evento e poi calcolando gli interessi legali sulla somma originaria rivalutata anno per anno in base agli indici annuali di rivalutazione.

L’inganno è elemento costitutivo della fattispecie di dolo disciplinata dagli articoli 1439 e 1440 del codice civile, nonché presupposto fondamentale sia della domanda di annullamento per dolo determinante sia della pretesa risarcitoria per dolo incidente. Pertanto, l’attore che agisce in giudizio al fine di ottenere l’annullamento di un contratto di cessione di quote [ LEGGI TUTTO ]

La tutela del diritto di autore non si estende alla semplice idea, ossia alle mere informazioni e ai concetti contenuti nell’asserita opera, essendo necessario che questa venga espressa [ LEGGI TUTTO ]

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L’art. 2395 c.c., rivestendo la natura di norma di chiusura del sistema della responsabilità degli amministratori di s.p.a., accordando un’azione individuale al socio o al terzo ove questi siano stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori, comporta che [ LEGGI TUTTO ]

I creditori sociali perdono, per effetto della dichiarazione di fallimento della società di capitali debitrice, la legittimazione – spettante in via esclusiva al curatore durante il corso della procedura concorsuale – ad esercitare l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori della società [ LEGGI TUTTO ]

Il decreto di revoca degli amministratori ex art. 2409 c.c. e nomina di amministratore giudiziario, benché oggetto di reclamo in Corte d’Appello, deve ritenersi immediatamente efficace anche in assenza di un’espressa declaratoria in tal senso ex art. 741 c.p.c., deponendo in tal senso la previsione dell’art. 92, primo comma, delle disposizioni di attuazione del codice civile (secondo cui il decreto che nomina amministratore giudiziario priva l’imprenditore, dalla sua data, dell’amministrazione della società) e dell’art. 103, primo comma, delle medesime disposizioni di attuazione (che prevede l’immediata comunicazione all’ufficio del registro delle imprese da parte del cancelliere del provvedimento del tribunale reso ai sensi dell’articolo 2409 del codice), giacché tali disposizioni, speciali rispetto all’articolo 741 c.p.c., appaiono dirette a stabilire – in conformità del resto alla natura cautelare del provvedimento di revoca – l’immediata efficacia dei provvedimenti di nomina di amministratore giudiziario di società.

Il vizio di costituzione dell’organo amministrativo è idoneo a inficiare la validità non soltanto dell’atto direttamente imputabile agli amministratori (predisposizione del progetto di bilancio), ma anche l’atto conclusivo del procedimento (approvazione in assemblea del bilancio), pur se imputabile ad altro organo societario. È infatti evidente che si tratta di “atti confluenti in un medesimo procedimento, o comunque di atti tra loro legati da un nesso di consequenzialità necessaria sul piano giuridico”.

Che gli amministratori siano tenuti a rifare il bilancio dichiarato nullo – e i successivi che da quello dipendano – non implica di per sé carenza di interesse del socio a impugnare il bilancio successivo, pur se le contestazioni vertano su (la violazione de) i medesimi criteri di valutazione. Se è controvertibile che il bilancio successivo possa essere soggetto a rettifica a seguito dell’invalidazione di quello anteriore, quest’incertezza appare motivo sufficiente per affermare l’esistenza in generale dell’interesse del socio a impugnare anche il bilancio successivo, dove “il risultato utile giuridicamente apprezzabile, non conseguibile senza l’intervento del giudice” consiste nell’accertamento con autorità di giudicato che il bilancio successivo è pur esso affetto da nullità, per aver fatto applicazione dei medesimi criteri in circostanze di fatto e di diritto invariate rispetto al bilancio anteriore già impugnato.

Non è rimedio equipollente all’azione di nullità la possibilità del socio di proporre l’azione di responsabilità nei confronti dell’organo amministrativo che, pur essendovi tenuto per la propagazione della nullità, abbia mancato di correggere uno o più tra i bilanci successivi a quello dichiarato nullo e di sottoporre il bilancio rettificato all’approvazione dell’assemblea.

L’interesse del socio a impugnare per nullità la deliberazione approvativa di un bilancio redatto in violazione delle prescrizioni legali “non dipende solo dalla frustrazione dell’aspettativa che il medesimo socio possa avere alla percezione di un dividendo o, comunque, da un immediato vantaggio patrimoniale che una diversa e più corretta formulazione del bilancio possa eventualmente far balenare” ma nasce “dal fatto stesso che la poca chiarezza o la scorrettezza del bilancio non permette al socio di avere tutte le informazioni – destinate ovviamente a riflettersi anche sul valore della singola quota di partecipazione – che il bilancio dovrebbe invece offrirgli, ed alle quali, attraverso la declaratoria di nullità e la conseguente necessaria elaborazione di un nuovo bilancio emendato dai vizi del precedente, il socio impugnante legittimamente aspira”.

Oggetto dell’azione di responsabilità ex art. 2395 c.c. non è, tuttavia, la nullità “derivata” del bilancio successivo e neppure la mancata predisposizione di nuovo progetto, che sono temi di cognizione incidentale del giudice, in quanto elementi della causa petendi, ma il danno arrecato al patrimonio individuale del socio da tale omissione dell’organo amministrativo.

La clausola che prevede l’impegno della società a rimborsare il finanziamento soci, facendo salvi imprevisti e/o difficoltà economiche improvvise ed inaspettate – contenendo il riconoscimento del debito ed essendo il testo ambiguo – non può essere interpretata nel senso che [ LEGGI TUTTO ]